Confronté à des problèmes de capacité de ses trains de banlieue, le réseau de l'Etat ne peut rallonger ses trains car les quais de la gare St Lazare sont trop courts. La construction de dix voitures à deux niveaux est alors décidée en 1932. Ces voitures remportant un grand succès, 40 autres seront commandées en 1934. Les voitures à deux niveaux ne font que 3,94 m de haut, 23,25 m de long, pèsent seulement 51,5 t au maximum et peuvent rouler à 120 km/h y compris en réversibilité.
Voitures de première classe avec compartiment fourgon à une extrémité. Ces voitures sont d'anciennes BDe surclassées.
Voitures de première classe.
Voitures de seconde classe ; une d'entre elles a été détruite pendant la Seconde Guerre Mondiale.
Voitures de seconde classe avec compartiment fourgon à une extrémité.
Voitures pilotes de seconde classe : une extrémité possède une cabine de conduite.
D'abord utilisées en traction vapeur sur la banlieue St Lazare, quelques unes furent ensuite utilisées sur la banlieue Montparnasse en réversibilité avec des BB 800 et 900 avant l'arrivée des Z 5100. En 1965, l'électrification en 25000 V 50 Hz conduit à leur adaptation pour fonctionner avec les BB 17000, sept rames de sept voitures étant constituées.
En 1975, les première radiations commencent suite à l'arrivée des VB2N, reprenant le même concept. Les derniers exemplaires roulèrent jusqu'en 1984.